第三十九师团已全线开了上来，足有6000之众，将张自忠率领的1500余人包围在南瓜店以北的沟沿里村。双方展开了激战。一夜间，枪炮声都没有停止，李学坤只觉自己的心越来越紧，他知道，等到天一亮，日军的飞机将会飞来，到了那时，张自忠部恐怕就会全军覆灭了。此时的李学坤，正处于日军包围的缝隙之中，如果想走的话，还是能走的。然而，就这样一走了之，把张自忠丢给日军吗？李学坤做不到，他也不想这么做！此时的张自忠，部下已伤亡了三分之一，但张自忠依然坚持着，他不断用电报联系各部前来增援，想要内外开花，将围攻他的日军全歼，然而，第33集团军其余部队却很难突破日军的防御。张自忠已经意识到，自己已到了弹尽援绝的境地。激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。日军在飞机大炮的掩护下，一昼夜发动9次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升。5月16日张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到下午2时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。5月16日下午4时，张自忠所部全军覆没，日军已经从四面八方围了上来，张自忠知道，自己最后的时刻到了，他并不打算自戗，中国每生产一颗子弹都是不容易的，他要将所有的子弹都用来打鬼子！日军已察觉到张自忠部没有了抵抗能力，开始全力冲刺起来。二百米，日军的指挥官高高举起了指挥刀，那刀光在阳光下寒光四射。一百米，日军开始全部冲刺起来，只需要十几秒钟，日军就可以冲到张自忠的面前，张自忠知道，自己已到了最后时刻。五十米，日军知道张自忠就在这里，一个个兴奋异常，哇哇大叫起来。