到了商朝中后期，虽然因为有盘庚、武丁等这样贤明君王的出现…而使得商王朝一度“一度复兴”。但最终还是因为一些君王的昏庸而逐渐衰落。武乙是商王朝第28任君王，他是一位极具军事才能的领袖。当时商朝统治不稳，叛乱很多。于是武乙训练士兵，整顿军队，最终将叛乱一一平定，有力地维护了商王朝皇权的统治。但他不败的战绩，也让武乙骄傲自大了起来…后来武乙死后，其儿子文丁继位。文丁在位时期，西部的周部落逐渐强大。文丁期间，周侯季历在征伐戎有功，但是后来被商王文丁杀害了，使得商朝和周氏族关系恶化。文丁继位后，为了解除周氏人的威胁，采取了绥靖政策。周侯季历算不上客气。看到中央政府沉默，他征服了在山西长治，和被打败的部落并投降到周族。周侯季历向文丁报喜，随后文丁加封周侯季历为“祭司”，祭司有地方长官的意思，专司征服权。文丁希望季历能帮他解决边境问题。几年后，周侯季历又一次打败了苗戎，把苗戎的三大首领抓给了商王文丁。这时候看到周侯季历越来越厉害了，他觉得这不是一件好事。他突然下令监禁季历并杀死了他。后来周侯季历的儿子就是著名的周文王姬昌。他在位的时候也出兵征伐过，但是没有被消灭。商王文丁杀害周侯季历的做法，并没有阻止周氏族势力的发展。相反，周人和商朝的矛盾加深了。而且在这期间，自然灾害频频发生，王集地区洹水“一日三绝”，商朝的经济和国力日渐衰弱…商王文丁去世后，其子帝乙即王位，即是商朝第30任君主。帝乙登基之初，周族姬昌准备集结军队，发兵攻打商朝、为父报仇。此时的商朝面临着夷、孟、林等部落的叛乱，形势严峻。为了避免东西方同时夹击，修复因其父杀死周侯季历。而紧张的商周之间臣服关系，随后帝乙决定采用和解的方法来缓和商周之间的矛盾、稳定大局。希望唇齿相依的商周族捐弃前嫌、重归于好。这时周族姬昌也是一个精明的首领。他估量了形势，认为现在还不到毁掉商朝的时候。一方面是为了稳住商王，同时也是为了争取足够的时间，随后他便同意和商王联姻。帝乙在位第三年，昆夷又攻打商朝。于是帝乙派出得力大将东征西战，成功抵御住了昆夷的进攻。同时还修建了御敌城墙。商朝虽然成功抵御外敌，但这时大家也看出来商朝的实力是衰退了。商王帝乙在位第九年，发兵攻克岛夷和淮夷。在河南睢县附近被孟方截住，随后帝乙带领诸侯兵将攻克了孟方，取得了胜利。帝乙在位第十五年，帝乙再次率领诸侯远征外方，随后不久也再次取得了胜利。虽然商王武乙统治时期。对外战争，取得了一系列的胜利。但是这时候的商朝已经内忧外患了，商朝的国家形势也日益衰落了…这时东方的夷人和各部落的日益强大，不断入侵商朝统治的地区，严重威胁到了商朝的统治…